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2021
01-19

央视致富经20210118徐海潮养上特别的鸭赚到诱人的财1年5亿多元的销售额

作为并购领域专家,董秘俱乐部建议企业:不满足IPO条件选择并购,满足IPO条件企业选择IPO,比如餐饮、农业类企业由于自身行业特点,以IPO方式登陆资本市场成本较高的企业可选择并购实现资产证券化。

讲了并购现状、趋势和监管,那么接下来我们就深入到企业并购的战略制定与实施,并购中的具体交易结构设计和经典案例解析学习中去。

04.

/ 并购交易设计与重点关注问题 /

1)并购重组交易结构设计

并购前期框架协议保障条款

交易定金/保证金/诚意金是并购重组常见的,诚意金是把双刃剑,处理得当可助力交易的顺利开展,考虑不周则隐患重重。在交易各方商讨相关条款时,诚意金何时支付、怎样支付、支付比例、有何风险防范措施、如何退回等多维度进行考虑,综合设计支付即后续方案,以期最大可能地平衡及保障各方利益。

关于过渡期间(指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间)的损益安排,对于选用收益法或假设开发法评估值作为资产标的最终评估结果的,拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。对于选用资产基础法的评估值作为最终评估结果的,则无明确要求,按照交易惯例,标的资产在过渡期间产生的收益或损失可由原股东享有或承担。

在并购重组交易中,交易双方可能会在交易方案的设计中增加一些特殊的条款,去保障交易双方的利益,如排他性的约定、先决条件(如尽职调查、真实的披露标的公司所有资产、债务、股权状况、要求解除股权或资产的质押、对外担保、取得相关的证照、标的公司先进行重组、贷款支持等)。

并购估值与定价

《上市公司重大资产重组管理办法》第20条:“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动……评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。估值常用的方法是资产基础法、收益法、市场法。

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