作为并购领域专家，董秘俱乐部建议企业：不满足IPO条件选择并购，满足IPO条件企业选择IPO，比如餐饮、农业类企业由于自身行业特点，以IPO方式登陆资本市场成本较高的企业可选择并购实现资产证券化。
讲了并购现状、趋势和监管，那么接下来我们就深入到企业并购的战略制定与实施，并购中的具体交易结构设计和经典案例解析学习中去。
04.
/ 并购交易设计与重点关注问题 /
1）并购重组交易结构设计
并购前期框架协议保障条款
交易定金/保证金/诚意金是并购重组常见的，诚意金是把双刃剑，处理得当可助力交易的顺利开展，考虑不周则隐患重重。在交易各方商讨相关条款时，诚意金何时支付、怎样支付、支付比例、有何风险防范措施、如何退回等多维度进行考虑，综合设计支付即后续方案，以期最大可能地平衡及保障各方利益。
关于过渡期间（指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间）的损益安排，对于选用收益法或假设开发法评估值作为资产标的最终评估结果的，拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。对于选用资产基础法的评估值作为最终评估结果的，则无明确要求，按照交易惯例，标的资产在过渡期间产生的收益或损失可由原股东享有或承担。
在并购重组交易中，交易双方可能会在交易方案的设计中增加一些特殊的条款，去保障交易双方的利益，如排他性的约定、先决条件（如尽职调查、真实的披露标的公司所有资产、债务、股权状况、要求解除股权或资产的质押、对外担保、取得相关的证照、标的公司先进行重组、贷款支持等）。
并购估值与定价
《上市公司重大资产重组管理办法》第20条：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动……评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。估值常用的方法是资产基础法、收益法、市场法。
