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2021
01-19

央视致富经20210118徐海潮养上特别的鸭赚到诱人的财1年5亿多元的销售额

上市公司并购重组中,根据标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相关责任以及退出方式的利益诉求等相关因素,采取差异化定价的方式。

影响并购估值的重要因素有以下三方面,标的公司层面,主要包括:行业成长性、盈利预测、资产、技术、团队等;上市公司层面:当股价及其合理性、双方拟定的股份发行价格;方案设计层面:支付方式、对赌安排、锁定期安排均会对估值产生影响。

支付方式

当前国内资本市场并购中可以使用现金、股份、以及现金和股份混合的支付手段。支付手段的选择通常需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求、操作的可行性等多方面因素。同时,支付手段的不同,使得并购对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会产生不同影响。

支付方式选择考虑的因素:交易规模,小规模并购使用现金,大规模并购使用股份;上市公司控制权,如果控股股东持股比例较高的,上市公司会倾向于使用股份支付;上市公司估值及市盈率,估值高时倾向用股权支付,而标的方股东倾向用现金;市盈率较高时股份支付能增厚每股收益;现金流及融资能力,若上市公司资金紧张,融资能力比较弱的时候,会选择股份支付;锁定交易需要,股份支付更容易绑定交易对方的管理层,以求得长期的利益关系,也有利于业绩承诺的实现;税负考虑及纳税资金,大比例的股份支付,可以适用特殊性的税务重组政策来实现合理的延迟纳税。时间及审核考虑,现金交易是无需证监会审核的,时间上会比较短。

交易结构设计涉及商誉和税务

“无并购,不商誉”,商誉是企业并购过程中,收购方给予估值溢价而产生的会计项目,更严格的表述是,“在非同一控制下的企业合并时,合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值的差额”。自2012年以来,A股的商业规模不断扩大,随之而来的商誉减值风险也是越来越严峻。

根据2019年1月3日交易所培训的六大重点问题中明确提到了,商誉减值测试,无比重要,重点检查。上市公司不能以业绩承诺完成为由不进行减值测试,减值测试的对象是商誉对应的资产组或资产组组合;以净资产评估为目的的评估报告不能作为商誉减值测试的依据,必须是具有证券业务资质的评估机构出具的以商誉减值测试为目的的评估报告才可以,会计师对评估参数进行复核。

上市公司实施并购重组时,如果未在重组方案充分考虑缴税事项,使得交易对方在应缴税款时点无力支付税款,则可能导致上市公司并购重组失败。法人股东、个人股东、合伙企业股东进行股份转让所产生的所得税不相同。

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